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新三板董秘资格考前一月完美复习计划 (附章节重点!)

E董秘平台2020-01-17 12:45:41

“凡事预则立,不预则废”。距离第一次新三板董秘资格考试仅仅剩下一个月的时间,相信大家已经进入了备考的白热化阶段。那么如何在这短短的一个月内达到最佳的复习效果? 本文精心制定了一份董秘考试完美冲刺复习计划,并总结出了董秘考试大纲的部分重点,希望对各位董秘考生们的复习有所帮助。

(温馨提示:文末有彩蛋)

复习准备干货:

1、新三板挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

2、新三板董秘资格考试在线培训视频

3、新三板董秘资格考试全真模拟题库


第一周(3.20-3.26) 入门准备阶段


在预入门阶段,首先要对董秘考试大纲进行认真研读,了解新三板董秘资格考试的内容和重点,做到心中有数。熟悉大纲之后,就可以依个人情况进入系统复习阶段,对照视频教程逐节观看,全面覆盖大纲考点。在观看教程的同时注意把握学习节奏,找准学习状态。


本阶段需完成任务:


董秘资格考试大纲考点掌握。

对照视频进行知识点学习。

第二周(3.27-4.2)持续攻坚阶段


经过了入门阶段,第二周是火力全开的一周。这一阶段在观看董秘在线培训视频教程的基础上大家需要对照大纲提炼出核心考点,对易考易错的考点进行深入复习,对照视频教材逐个击破,力求学精学透每个考点。


本阶段需完成任务:


构建学习体系,提炼重要考点。

深入学习理解董秘资格考试大纲重要考点。

第三周(4.3-4.9)查疑补缺阶段


第三周是检验成果的一周,也是查疑补缺的一周,模拟题便是检验成果的利器。这一周在深入理解重点的基础上可以做一些模拟题,针对性的对自己的短板作一些强化,例如第一天做题不理想的模块在第二天进行有针对性的专题训练和视频回顾,同时手边常备大纲和法规,需要记忆的考点加强记忆。在这一周的后期,做题的时候就要有意识地提升自己的答题速度,控制答题的时间(每场董秘考试时间为120分钟),让自己每天都有所提高。


本阶段需完成任务:


重要考点反复观看,加强记忆,逐一背诵。

做全真模拟题查漏补缺。

考前一周(4.10-4.14)考前冲刺阶段


考前冲刺的重点可以放在错题分析与整理上。在整理的过程中把自己错的知识点拿出来再梳理一遍,再有针对性地温习易错的考点,练笔不辍,放平心态,积极备考。


本阶段需完成任务:


错题回顾,易错知识点梳理。

深入理解重点,记忆巩固。


4.15

2017年第一期挂牌公司董事会秘书资格考试正式开考,祝大家都能顺利通过,持证上岗!



文末彩蛋:

时间紧任务重,工作太忙没时间整理考点?老师们仔细研读大纲以后发现,本次考试共有148个需掌握的考点,其中包括32个需重点掌握的考点。今天我们就为大家细分前两章节的重点部分(标红部分为重点掌握)并对前两章节考纲中的重点掌握知识部分(7个重点掌握考点)作一个详细梳理,希望能对各位考生朋友们有所帮助。


第一章 市场定位



第二章 公司治理



重点掌握一


股份有限公司公司章程强制记载事项


1、公司名称和住所

2、公司经营范围

3、公司设立方式(发起或募集)

4、公司股份总数、每股金额和注册资本

5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间

6、董事会的组成、职权和议事规则

7、公司法定代表人

8、监事会的组成、职权和议事规则

9、公司利润分配办法

10、公司的解散事由与清算方法

11、公司的通知和公告办法


公司法规定的主要任意记载事项


1、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议;

2、股东大会选举董事、监事是否实行累积投票制;

3、监事会中公司职工代表的具体比例;

4、除了法律另有规定的情况下,监事会的议事方式和表决程序;

5、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》第142条前两款规定之外的限制性规定;

6、对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司章程可以规定按照股东持有的股份比例分配方式之外的方式进行分配;

7、公司的营业期限;

8、公司解散的各种事由;

9、规定公司高级管理人员的范围。


重点掌握二


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。

第二条 章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。

第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。

第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。

章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。

公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。

第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。

第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务。

第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。

第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。

第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第十五条 公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。

公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项。


重点掌握三


股东大会的性质和职权


一、股东大会的性质,主要体现在两个方面:

 

  1、体现全体股东意志

  股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的大会,而不应是股东代表大会。现代企业股权分散,股东上万甚至几十万,不可能全部出席股东大会。因此,股东不能亲自到会的,应委托他人代为出席投票,以体现全体股东的意志。

 

  2、企业最高权力机关

  股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关,不仅要选举或任免董事会和监事会成员,而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理,它既不对外代表企业与任何单位发生关系,也不对内执行具体业务,本身不能成为企业法人代表。

 

  二、股东大会行使下列职权:


  1、决定公司的经营方针和投资计划。

  2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬。

  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。

  4、审议批准监事会的报告:审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

  5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

  7、对公司发行债券做出决议。

  8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

  9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

      10、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。

 

        三、根据《公司法》(2006)第一百零三条规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东

 

       四、根据《公司法》第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;  

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

6、公司章程规定的其他情形。


重点掌握四


 董事会的性质和职权


一、     董事会的性质是公司的经营决策机构,执行股东会的决议,负责公司的经营决策。

 

二、     董事会对股东大会负责,其职权主要有:

1、  召集股东会会议,并向股东会报告工作

2、  执行股东会的决议

3、  决定公司的经营计划和投资方案

4、  制定公司的年度财务预算和决算方案

5、  制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6、  制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案

7、  制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

8、  决定公司内部管理机构的设置

9、  决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

10、 制定公司的基本管理制度


重点掌握五


  董事会与股东大会的职权差别;定期会议与临时会议通知时间要求


一、职权差别:股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构。

 

二、对股份有限公司:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。若是董事会决定召开临时会议的,通知时限在公司章程中规定,或者按照董事会议事规则等规定执行。


重点掌握六


 监事会的性质和职权


监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5、向股东会会议提出提案;

6、依照公司法法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

7、公司章程规定的其他职权。


重点掌握七


 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形


1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。