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中金公司:中概股红筹回归深度分析

梧桐树下V2019-11-07 11:10:17


文| 中金公司

投稿请寄:wtsxtg@163.com

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第一章:中概股私有化交易要点介绍

一、私有化的定义

1.所谓私有化:由上市公司重大/控股股东或其他上市公司的关联方(内部人士)进行的减少公众股东数量的交易(或一系列交易行为),从而使上市公司达到终止上市公司地位并终止相关报告义务的条件 。交易后在册登记的股东减少到300位以下或撤销上市公司登记或退市 。受《1934年证券交易法》13e-3规则管辖。

2.典型的交易基本情况:

收购方:第三方或重大/控股股东与上市公司高级管理层联合对上市公司展开经协商的收购

上市公司:在美国或在开曼群岛成立并在美国上市,但主要业务在中国的公司。

3.私有化的主要原因:无法享受作为上市公司应该得到的收益 ;回归到核心业务重点 ;降低成本和风险(如诉讼) ;获得公司治理方面的灵活性 ;在其他市场获得更高估值

与合适的PE或其他方合作可能有助于发掘价值

最终目标可能是重组,然后重新进行IPO


二、私有化和一般并购的比较


三、私有化可能面临的挑战

诉讼风险上升;更严格的司法审查;程序上通常需要成立特别委员会代表公众股东的利益;谈判过程更长;披露义务更多;管理层/控股股东必须做全面披露;意外可能造成的过早披露的风险


四、成功的私有化交易经验

确保特别委员会的独立性,并给予其充分授权;确保特别委员会与买方集团间的公平协商;聘请经验丰富的法律、财务和会计顾问;确保所有程序和文件的准确记录和详细披露;预测证券交易委员会的敏感问题并积极应对


五、私有化过程中需要考虑的其他问题

1.美国税务考虑:上市公司/存续实体:美国税务规则在此领域较为复杂,且视每宗交易的事实情况而定。 售股股东:美国股东、非美国股东。

2.融资:交割的确定性(卖方)相对于得不到融资可退出交易条款(买方);运营主体主要在中国的公司获得收购融资的能力可能有限。

3. 反垄断/监管:美国反垄断法;中国反垄断法;商务部的审批可显著影响交割的进程和可能性

4. 再上市的时机:不同市场的上市要求可能影响上市的时机。


六、常见交易结构



常见方式比较


私有化交易架构示意*




美股私有化时间表——13e-3下长式兼并


美股私有化时间表——一般长式兼并

美股私有化时间表——要约收购(TO)后简式兼并


第二章: 中概股私有化情况介绍

一、境外上市公司回归A股是未来的趋势



2014年以来,A股和美国中概股行情呈现冰火两重天



2010-2014年中概股私有化列表:共计60


二、中概股私有化的总体情况

2012-2013年,中概股私有化在数量和金额上较往年有明显增加,包括千方科技、分众传媒、绿叶制药、先声药业、巨人网络在内的中概股公司均宣布私有化

2015A股市场的高估值再次掀起了中概股的私有化浪潮,上半年宣布发起私有化的公司达19家,其中有15家集中在6月;7月初又有2家中概股公司(当当网、YY)宣布私有化。


三、市场分布

从市场分布看,在NASDAQ私有化的中概股企业较多,其次为NYSE,少数为新加坡上市公司


四、行业分布


宣布私有化的中概股公司以TMT行业为主,其交易数量和金额均占到了现有交易的一半以上 ;目前宣布和完成私有化的前10大交易中,TMT行业在其中占据7席。



五、所需时间


六、收购方构成

管理层携手PE成为中概股私有化的主力

1.管理层:2015610日,人人公司收到CEO陈一舟,COO刘健提出的私有化要约,要约以每股美国存托股4.2美元的现金收购二人尚未持有的人人公司全部发行股。

2. 管理层+PE 2015617日,奇虎360宣布收到来自董事长周鸿祎和华兴资本,红杉资本等投资团以每股51.33美元的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。

3. PE 20135月,亚信联创与中信资本达成私有化协议,亚信联创被以中信资本为首的私人投资者财团收购;亚信联创股东所持有的每股可兑换12美元现金,该价格为亚信联创估值8.9亿美元。

4. 产业投资者:20146月上海浦东科技投资有限公司和中国电子信息产业集团宣布,以每股22.60美元收购澜起科技所有流通股。

七、私有化回A的模式探讨

1.安防科技:私有化 à 拆红筹 à 借壳上市

2011128日,安防科技发布公告,CEO涂国申以每股6.5美元(总对价5.34亿美元)对其进行私有化收购;2011916日,私有化交易完成 2014年,中安消借壳飞乐股份(600654.SH)实现A股上市。

2. 学大教育:借助A股上市平台私有化

2015420日,学大教育宣布,已经收到银润投资(000526.SZ)无附带条件的初步收购要约,有意收购其全部在外流通股,每ADS报价3.38美元,即总对价2.2亿美元;目前双方谈判进展顺利

2015424日,银润投资发布公告,原控股股东椰林湾投资与清华控股旗下的紫光卓远签订股份转让协议,紫光卓远成为银润投资的第一大股东

2015728日,银润投资公告筹划非公开发行股票事项,以及与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》,拟以本次非公开发行募集金额(55亿元人民币)中的23亿元收购学大教育。

3. 盛大游戏:A股上市公司参与私有化

201543日,盛大游戏公告称已达成私有化并购的最终协议,收购方为凯德集团及其全资子公司Capitalcorp,报价为3.55美元/股,整体估值为19亿美元;该交易将于2015年下半年完成,届时Capitalcorp与盛大游戏合并,一同成为凯德集团子公司

凯德集团由宁夏中银绒业(000982.SZ)及其关联公司、宁夏亿利达等投资团组成


第三章:中概股私有化案例

一、澜起科技私有化——交易概况

交易方案概述:

1.买方:上海浦东科技投资有限公司和中国电子信息产业集团

2.目标资产:澜起科技100%股权(NASDAQMONT);澜起科技是全球领先的模拟与混合信号芯片供应商,服务于家庭娱乐和云计算市场,主要产品包括:数字机顶盒芯片、卫星机顶盒芯片、内存接口芯片等。

3. 交易方式:协议收购,以公司合并方式完成私有化。

4. 交易对价:总对价为6.93亿美元 对应市盈率(2014E):15.3

5. 交易完成时间:20141119

6. 交易目的:

解决公司股权过于分散的问题

产业整合,实现上下游拓展

央企与地方国企合作,开创国资PE投资与创造价值的新模式

国际领先的技术和国家独特的需求对接,把世界级的产品和国内广阔的信息安全市场结合

交易结构示意


二、交易进程

澜起科技股价走势



来源:中金公司


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